نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص، شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصرا به وسیله موسسان آن تامین می‌گردد. سهم در شرکت سهامی خاص، قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی است. از آنجا که تشکیل شرکت سهامی خاص یکی از شکل‌های جذاب برای راه اندازی کسب و کار است، در اینجا می‌توانید نمونه فرم اساسنامه شرکت سهامی خاص را مشاهده و فایل آن را به صورت ورد دانلود نمایید. همچنین میتوانید فرم خام اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را مشاهده کنید.

ماده 1. نام شرکت

نام شرکت عبارت است از:  شرکت ………. (سهامی خاص)

ماده 2. موضوع فعالیت شرکت

موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: ……….

ماده 3. مدت شرکت

مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

ماده 4. مرکز اصلی شرکت و شعبات آن

مرکز اصلی شرکت ………. خیابان ………. کوچه ………. شماره ………. کد پستی ………. است.

تبصره 1. هیأت مدیره میتواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه‌هایی را تأسیس نماید.

ماده 5. سرمایه شرکت

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ………. ریال منقسم به ………. سهم ………. ریالی که ………. سهم با نام و ………. سهم بی نام است و مبلغ ………. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ………. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6. پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7. اوراق سهام

کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نقر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

ماده 8.گواهی نامه موقت سهام

تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم ………. می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9. غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است و مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10. انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می‌نمایند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40  لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11. مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 12. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1. اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 13. حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

ماده 14. مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می‌کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌توانند درمواقعی مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. درغیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 15. شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16. محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محیطی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

ماده 17. دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره 1. درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18. دستور جلسه

هرگاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می‌نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 1. دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد؛ مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وقت در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

ماده 19. فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20 . وکالت ونمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21. هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده ریاست یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد دو نفر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یک نفر منشی ازبین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22. صورت جلسه‌ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد، یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می‌گردد.

1. انتخاب مدیران و بازرسان

2. تصویب ترازنامه

3. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه

4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 23. اثر تصمیمات

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین  الزام آور باشد.

ماده 24. مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.

ماده 25. حد نصاب مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26. تصمیمات در مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت، مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27. اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می‌تواند به استثنای مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس است، تصمیم‌گیری نماید.

ماده 28. حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29. اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30. اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

ماده 31. عده اعضای هیأت مدیره

شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از ………. نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد. مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل هستند.

تبصره 1. انتخاب مجدد مدیران توسط  مجمع عمومی عادی بلا مانع است.

ماده 32. مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال  است مدت مذکور  تا وقتی که تشریفات راجع  به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا می‌کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می‌نمایند.

ماده 33. سهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل………. سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل  حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی  خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق  شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34.  رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه  خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها  در هیأت مدیره نخواهد بود هیأت مدیره می‌تواند از بین خود و یا خارج از یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده 35. مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره

هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس  و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاد کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.

ماده 36. محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37. حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت  جلسه

جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند، تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.

ماده 38. تصمیمات امضای شده

تصمیماتی که به امضای  کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده 39. صورت جلسات هیأت مدیره

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه‌ای تنظیم و به امضای  اکثریت مدیران حاضر درجلسه می‌رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب هستند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می‌گردد درمورد ماده 38 تصمیم امضا شده توسط مدیران بجای صورت جلسه هیأت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده 40. اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها  صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا هستند:

1. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2. تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

3. ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعبه‌ها در هر نقطه‌ای از ایران یا خارج از ایران.

4. نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5. تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

6. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.

7. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8. تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

9. عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله  انجام کلیه عملیات و معاملات.

10. مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.

12. تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ  وجه به هر مبلغ  و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

13. اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل  نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق  و توکیل  و وکیل در توکیل و لو کراراً تعیین مصدق  و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً  قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب  شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای  توقیف  اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب  اجرائی و اخذ محکوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14. تعیین میزان استهلاک‌ها.

15. تنظیم خلاصه صورت دارای و  قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

16. تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

17. دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18. پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19. پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

20 . اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی‌سازد.

ماده 41. پاداش اعضا هیأت مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیأت مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42. مسؤلیت اعضا هیأت مدیره

مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43. معاملات  مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌تواند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44. مدیر عامل

هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1. هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره 2. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3. هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 45. صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره 1. صورت جلسه  هیأت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضا مجاز ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 46. ترتیب انتخاب و وظایف  بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می‌کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان وترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند، اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی  عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1. در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47. اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می‌تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48.  مسؤلیت بازرس

مسؤلیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است.

ماده 49. حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50. معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

ماده 51. سال مالی

سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال است.

ماده 52. صورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره باید ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53. حسابهای سالانه

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی  با گزارش بازرس  به مجمع  عمومی  صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 54. حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می‌تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55. اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی   ثابت خواه در نتیجه استعمال  خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره 1. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56. تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57. مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره  به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58. سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال  مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‌ها.

ماده 59. اندوخته قانونی واختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف  این امر باطل است.

ماده 60. سودقابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم  سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه صاحبان سهام الزامی است.

ماده 61. انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:

1. در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل  نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

2. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

3. در مواردی که در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت ذکر شده است.

تبصره 1. در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ضمن تعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62. تصفیه

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

ماده 63. موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق  قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

ماده 64. نسخ قرارداد

 این اساسنامه در 64 ماده و 12 تبصره در جلسه  مورخ ………. به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.